Comment créer une société en zone OHADA ?

Comment créer une société en zone OHADA ?

Créer une société en Afrique peut sembler être un véritable parcours du combattant. En réalité, depuis des années, l’OHADA (l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires) et ses pays membres multiplient les actions pour simplifier le processus de création afin d’encourager l’initiative des entrepreneurs africains. Dans ce guide, vous trouverez une présentation des étapes clés à suivre afin de réussir la mise en société de votre entreprise.

1ère étape: Le choix de la forme juridique 

La première étape consiste à choisir la forme juridique que va revêtir votre société. Ce choix se fait en fonction de plusieurs critères :  

  • la nature et l’ampleur de l’activité de votre entreprise,
  • vos besoins en financement,
  • l’envie de vous associer ou non, 
  • le souhait  de protéger votre patrimoine ,
  • votre volonté d’organiser librement le fonctionnement de la société,
  • la manière dont vous désirez être imposé.

Selon l’importance que vous accordez à chacun, entre autres, de ces critères vous serez amené à choisir entre la société à responsabilité limité (qui existe sous forme unipersonnelle et pluripersonnelle), la société par actions simplifiée (qui existe aussi sous forme unipersonnelle et pluripersonnelle), la société anonyme, la société en nom collectif et la société en commandite simple.

Note : La société à responsabilité limitée (SARL) est de loin la société la plus répandue en zone OHADA. Elle est caractérisée par une responsabilité limitée des associés : ces derniers  ne peuvent perdre plus que ce qu’ils ont apporté à la société.

Société passe-partout, elle  s’adapte à beaucoup de projets et constitue un choix peu risqué pour l’entrepreneur.  Mais à cause de son fonctionnement très réglementé, on pourrait lui préférer la société par actions simplifiée (SAS), laissant plus de liberté aux fondateurs dans l’organisation de la société.

2ème étape: La rédaction des statuts 

Une fois que vous avez choisi la forme de votre société, il faut s’atteler à la rédaction de ses statuts.

Les statuts de société sont le contrat passé entre les associés qui va contenir les règles régissant les rapports entre eux et celles régissant les rapports entre la société et les tiers.

Dans ce contrat, on y trouve un maximum d’informations  sur la société : le type d’activités qu’elle va exercer, sa forme juridique,  ses modalités de gestion et de fonctionnement, les apports de chacun des associés, le montant du capital social, sa durée, sa dénomination sociale, sa nationalité etc.

L’article 11 de l’AUSGIE laisse la possibilité aux Etats membres de l’OHADA d’imposer la forme notariée ou d’un acte sous seing privé aux statuts.

Autrement dit, dans certains pays, c’est le  notaire qui rédige les statuts ou qui les enregistre; dans d’autres vous pouvez les rédiger vous-même (ou mandater un professionnel du droit à cet effet).

Dans l’un ou l’autre cas, LegalSoba met à disposition sa technologie pour vous permettre de créer des statuts de SARL et de SAS.

3ème étape : Dépôt du capital 

Le capital social correspond à l’ensemble des apports en argent et en nature que les associés font à la société en l’échange de droits sociaux (qui permettent de voter à l’assemblée et de toucher une partie des bénéfices que la société réalise à concurrence du montant de l’apport).

Aussitôt qu’il a été apporté à la société, l’argent doit être déposé dans un compte bancaire ouvert au nom de la société (ou en l’étude d’un notaire) et reste indisponible jusqu’à l’accomplissement des formalités d’immatriculation.

Un notaire constate alors le versement des fonds au moyen d’une déclaration notariée de souscription et de versement.

4ème étape: Le guichet unique

Presque tous les pays membres de l’OHADA disposent d’un guichet unique centralisant les formalités de création d’entreprises en un seul lieu. Muni de toutes les pièces nécessaires, il faudra vous y rendre afin qu’on s’occupe pour vous du reste des démarches essentielles à accomplir pour créer la société. Parmi celles-ci on compte l’enregistrement des statuts, l’immatriculation de la société et la publication dans un journal d’annonces légales.

Note : Le guichet prend différentes appellations dans les pays membres: l’Agence pour la promotion de l’investissement au Mali (API), Le centre de promotion des investissements en Côte d’ivoire (CEPICI), l’agence pour la promotion de l’investissement au Congo (API), le centre des formalités de créations d’entreprise au Cameroun (CFCE), l’agence nationale pour la promotion de l’investissement et des grands travaux au Sénégal (APIX)..

Enregistrement des statuts

L’enregistrement des statuts se fait la plupart du temps au sein du guichet unique du pays. Il va consister en la  transmission des copies des statuts, procès-verbaux et autres actes à l’administration fiscale du pays dans lequel est domicilié l’entreprise. Après transmission de ses informations, il vous sera attribué un numéro qui vous identifiera auprès du service des impôts.

Note : Dans certains pays, vous pouvez être amené à réaliser cet enregistrement vous-même mais la plupart du temps les statuts sont automatiquement transmis à l’administration fiscale une fois la société immatriculée.

L’immatriculation 

Pour exister, une société doit avoir la personnalité juridique. Sans elle, la société en formation ne peut pas contracter, ni être propriétaire de biens par exemple.

Pour avoir une présentation des avantages qu’il y à constituer une société, lisez notre guide « Pourquoi créer une société ? »

L’immatriculation au registre de commerce et de crédit mobilier (RCCM)  permet de donner à la société son existence juridique. Dès lors qu’elle est immatriculée, elle a la capacité juridique (elle peut contracter, mener une action en justice en son nom propre) et dispose d’un patrimoine distinct de celui des associés.

Elle est alors soumise aux statuts et aux différentes législations applicables en tant que commerçante. 

Publication dans un journal d’annonces légales 

Une fois votre société immatriculée, il convient d’informer les tiers de son existence.

Pour cela, un avis de constitution de la société sera publié dans un journal d’annonces légales où figurera la dénomination sociale de votre société,  sa forme juridique, le montant de son capital social, l’adresse du siège social ainsi que le numéro d’immatriculation au RCCM.

A partir de cette publication, tout le monde est censé savoir que votre société existe.

 

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Commentaire (1)

  • Jean-rossy malenge mata Répondre

    Est-ce-qu’un individu peut-il se créer une société seul et se doter d’un statut?

    31/08/2018 - 12:28

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